24. august 1998 EM 1998/21
Almindelige bemærkninger
Overdragelse af en del eller samtlige et selskabs aktiver og passiver til et andet selskab medfører i almindelighed beskatning i det overdragne selskab efter de for det enkelte aktiv og passiv gældende regler.
For at lette erhvervslivets strukturændringer foreslås det, at give visse selskaber mulighed for at blive beskattet efter reglerne i fusionskapitlet, når de foretager overdragelser, der falder ind under kapitlets definition af fusion, spaltning eller tilførsel af aktiver, d.v.s. at vælge at foretage en skatteneutral fusion, spaltning eller tilførsel af aktiver.
De skattemæssige fusionsregler hviler på et successionsprincip. Det vil sige, at der ikke sker beskatning i det indskydende selskab af den ved fusionen, spaltningen eller tilførslen af aktiver konstaterede fortjeneste eller tab på de aktiver og passiver, der overføres til det modtagende selskab. Beskatningen udskydes indtil det modtagende selskab afstår de overtagne aktiver og passiver.
Til gengæld anses de overtagne aktiver og passiver ved det modtagende selskabs indkomstopgørelse, som om de var erhvervet på de tidspunkter, hvor de er erhvervet af det indskydende selskab, og for de anskaffelsessummer, hvortil de er erhvervet af det indskydende selskab, ligesom eventuelle skattemæssige afskrivninger m.v., som det indskydende selskab har foretaget, anses for foretaget af det modtagende selskab.
Der sker heller ikke beskatning af selskabsdeltagerne i det indskydende selskab, i det omfang deres aktier eller anparter i det indskydende selskab ombyttes med aktier eller anparter i det modtagende selskab. En eventuel beskatning udskydes indtil aktierne eller anparterne i det modtagende selskab afstås. Til gengæld behandles aktierne eller anparterne i det modtagende selskab, som om de var erhvervet på samme tidspunkt og for samme anskaffelsessum som aktierne eller anparterne i det indskydende selskab. Ved tilførsel af aktiver anses aktierne eller anparterne i det modtagende selskab for anskaffet til et beløb svarende til den skattemæssige værdi af de overdragne aktiver og passiver.
For at undgå utilsigtede fordele ved den skattefri fusion foreslås det, at man skal søge Skatterådet om tilladelse til en skatteneutral fusion, samt at Skatterådet skal kunne fastsætte særlige vilkår, der skal kunne neutralisere de ved fusionen opnåede utilsigtede skattemæssige fordele.
Endvidere foreslås det, at Skatterådet skal kunne nægte tilladelse, hvis fusionen har skatteundgåelse som hovedformål eller som et af hovedformålene. Der er formodning for, at hovedformålet eller et af hovedformålene er skatteundgåelse, såfremt fusionen ikke foretages ud fra forsvarlige økonomiske betragtninger, såsom omstrukturering eller rationalisering i de selskaber, der deltager i transaktionerne.
Bestemmelserne finder anvendelse ved fusion af grønlandske aktie- og anpartsselskaber, og ved fusion af grønlandske kooperative virksomheder samt mellem visse grønlandske og udenlandske selskaber. Endvidere finder bestemmelserne anvendelse ved udspaltning af visse grønlandske virksomheder samt ved tilførsel af aktiver til visse grønlandske virksomheder.
For at lette generationsskifterne i erhvervslivet foreslås det, at beskatningen udskydes for den del af lønnen, som den ansatte og kommende ejer anvender til at købe aktier i selskabet for. Det er en betingelse for den skattemæssige udskydelse, at der mellem den ansatte og hovedaktionæren er indgået en skriftlig aftale omkring et løbende generationsskifte. Beskatningen udskydes indtil den pågældende afhænder aktierne.
For også at motivere hovedaktionæren til at medvirke til finansieringen af generationsskiftet foreslås det, at beskatningen af værdien af aktier eller anparter, som den ansatte og kommende ejer erhverver til underkurs, ligeledes udskydes, indtil den pågældende afhænder aktierne.
Lovforslaget forventes kun at få uvæsentlige og marginale provenumæssige virkninger, ligesom det kun vil få uvæsentlige administrative konsekvenser.